Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i kadry kierowniczej

Ubezpieczenie D&O (Directors & Officers) to jeden z kluczowych elementów ochrony menedżerów oraz spółek kapitałowych. W Optima Broker pomagamy zaprojektować program D&O, który realnie zabezpiecza osoby decyzyjne przed skutkami rosnącej roszczeniowości oraz coraz bardziej złożonych i niejednoznacznych przepisów prawa.

Dlaczego członkowie zarządu potrzebują ubezpieczenia D&O?

Członkowie zarządu i kadra kierownicza spółek z o.o. oraz innych podmiotów kapitałowych są narażeni na roszczenia zarówno ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak:
• kontrahenci,
• organy nadzoru,
jak i z wewnątrz spółki, m.in.:
• pracownicy,
• wspólnicy,
• rada nadzorcza.

Co istotne, roszczenia mogą pojawić się wiele lat po zakończeniu pełnienia funkcji, a odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty – obejmuje cały prywatny majątek. Przekonanie o działaniu w dobrej wierze nie chroni przed pozwem, a ciężar udowodnienia prawidłowości działania spoczywa na menedżerze.

Zgodnie z art. 293 §3 Kodeksu spółek handlowych, aby uwolnić się od odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać, że działał z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz w oparciu o właściwe informacje, analizy i opinie.

W praktyce – przy wsparciu wyspecjalizowanych kancelarii po stronie roszczących – obrona bywa długotrwała i bardzo kosztowna, nawet jeśli roszczenie okaże się bezzasadne.

Kogo chroni ubezpieczenie D&O?

Czy ubezpieczenie D&O chroni również spółkę?

Zdecydowanie tak. Ubezpieczenie D&O zabezpiecza interesy spółki na dwa sposoby:
1. Zapewnia zwrot kosztów, które spółka ponosi w związku z nieprawidłowym działaniem kadry kierowniczej.
2. Umożliwia spółce lub wspólnikom uzyskanie odszkodowania od członków władz w przypadku niewłaściwego zarządzania.
D&O jest więc narzędziem ochrony zarówno osób fizycznych, jak i samego podmiotu gospodarczego.

Czy D&O ma sens, jeśli spółka zatrudnia prawnika?

Tak – ubezpieczenie D&O jest niezbędne nawet wtedy. Polisa pokrywa bowiem koszty, których standardowa obsługa prawna spółki nie obejmuje, w tym:
• dodatkowe wynagrodzenie prawników w sytuacjach kryzysowych,
• koszty rzeczoznawców i biegłych,
• koszty ekspertyz i opinii,
• koszty postępowań sądowych i administracyjnych.
W przypadku przegranej ubezpieczyciel wypłaci również kwotę roszczenia – co ma kluczowe znaczenie, bo w sporach korporacyjnych nie zawsze wygrywa ten, kto ma rację.

Zakres ochrony ubezpieczenia D&O

Czasowy zakres ochrony D&O

Ubezpieczenie D&O zapewnia ochronę dla roszczeń, które zostały wniesione po raz pierwszy w okresie ubezpieczenia lub okresie dodatkowym zgłaszania roszczeń, niezależnie od tego, kiedy miało miejsce nieprawidłowe działanie będące przyczyną roszczenia.
Dla członków zarządu, którzy ustąpili ze stanowiska w okresie obowiązywania polisy, ubezpieczyciele zapewniają dożywotnią ochronę.
Oznacza to, że niezależnie od tego kiedy miało miejsce nieprawidłowe działanie, ubezpieczyciel zapewnia ochronę jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dacie rozpoczęcia ochrony ubezpieczeniowej.

Czy brak ubezpieczenia D&O może działać na szkodę spółki?

Na to pytanie każdy członek zarządu musi odpowiedzieć sam. Warto jednak pamiętać, że:
brak decyzji to również decyzja – często najgorsza z możliwych.

Przykładowe roszczenia objęte ubezpieczeniem D&O

Roszczenie spółki
W wyniku braku odpowiednich procedur lub nadzoru spółka poniosła kilkadziesiąt milionów złotych straty. Wystąpiła więc z roszczeniem do ówczesnego członka zarządu o naprawienie szkody. Koszty obrony, ekspertów oraz kwota ugody wyniosły kilka milionów złotych.
Zobowiązania publicznoprawne
Zgodnie z art. 116 ordynacji podatkowej członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Urząd skarbowy postanowił skorzystać z tego prawa i nakazał członkowi zarządu zapłacić ponad 50 mln zł z prywatnego majątku. Pokryte koszty obrony to już kilkaset tysięcy złotych.
Roszczenie do spadkobierców
Spółka poręczyła kredyt innej spółce z grupy kapitałowej. Spółka ta upadła i nie mogła spłacić kredytu, zaś członek zarządu, który podjął decyzję o poręczeniu kredytu zmarł. Kilka lat później spółka poręczająca i nowy udziałowiec wystąpili z roszczeniami na ponad 11 mln zł do żony i córki zmarłego.
Postępowanie karne – BHP
W fabryce doszło do nieszczęśliwego wypadku, wskutek którego zginął pracownik spółki. Prokurator na podstawie art. 220 Kodeksu Karnego prowadzi postępowanie o nieumyślne spowodowanie śmierci w związku z niezapewnieniem bezpieczeństwa i higieny pracy. Koszty postępowania przygotowawczego na wstępnym etapie sprawy wyniosły kilkanaście tysięcy złotych.
Postępowanie karno-skarbowe
Urząd Skarbowy stwierdził istnienie zaległości podatkowych w kwocie kilkudziesięciu milionów złotych. Postępowanie karno-skarbowe dotyczy byłych członków zarządu. Koszty postępowania przygotowawczego na wstępnym etapie sprawy wyniosły kilkadziesiąt tysięcy złotych.
Roszczenie wierzycieli
Podczas wakacji prezesa zarządu, pełnomocnik wraz z udziałowcem wyprowadzili majątek ze spółki. Po powrocie z wakacji i zorientowaniu się w sytuacji prezes złożył wniosek o upadłość, lecz ten został odrzucony. Wierzyciele dochodzą swoich wierzytelności od prezesa zarządu.

Skontaktuj się z nami, aby sprawdzić, czy obecna ochrona D&O w Twojej spółce faktycznie zabezpiecza zarząd, kadrę kierowniczą i interesy firmy.

Kontakt

Zadzwoń +48 504 290 900 Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

FAQ – ubezpieczenie D&O 

Czym jest ubezpieczenie D&O?
Ubezpieczenie D&O (Directors & Officers) to polisa chroniąca członków zarządu, rady nadzorczej oraz kadrę kierowniczą przed finansowymi skutkami roszczeń wynikających z błędnych decyzji, zaniechań lub naruszeń prawa popełnionych przy pełnieniu funkcji.
Kogo chroni ubezpieczenie D&O?
Polisa D&O obejmuje m.in. członków zarządu, rad nadzorczych, prokurentów, dyrektorów, menedżerów, księgowych oraz inne osoby pełniące funkcje decyzyjne w spółce. Ochrona może rozciągać się również na ich małżonków i spadkobierców.
Czy ubezpieczenie D&O chroni tylko osoby fizyczne?
Nie. Ubezpieczenie D&O chroni zarówno osoby fizyczne, jak i samą spółkę – m.in. poprzez zwrot kosztów poniesionych w związku z roszczeniami oraz umożliwienie dochodzenia odszkodowań od kadry kierowniczej.
Czy D&O jest potrzebne, jeśli spółka ma obsługę prawną?
Tak. Obsługa prawna nie pokrywa kosztów roszczeń, kaucji, ekspertów, biegłych ani ewentualnych odszkodowań. Ubezpieczenie D&O finansuje zarówno obronę, jak i skutki przegranych postępowań.
Za co odpowiada członek zarządu bez ubezpieczenia D&O?
Członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem osobistym – nie tylko za straty spółki, ale również za utracone korzyści. Odpowiedzialność może powstać nawet wiele lat po zakończeniu pełnienia funkcji.
Jak działa czasowo ubezpieczenie D&O?
Polisa działa w systemie claims made – obejmuje roszczenia zgłoszone w okresie ubezpieczenia (lub w dodatkowym okresie zgłaszania), niezależnie od tego, kiedy doszło do zdarzenia.
Czy były członek zarządu jest chroniony?
Tak. W wielu programach D&O ochrona dla osób, które przestały pełnić funkcję w okresie trwania polisy, ma charakter dożywotni.
Jakie roszczenia obejmuje ubezpieczenie D&O?
D&O może obejmować m.in. roszczenia spółki, wspólników, pracowników, wierzycieli, organów podatkowych i nadzorczych, a także koszty postępowań cywilnych, karnych, karno-skarbowych i administracyjnych.